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■既存の会社はどうなるの？■

●有限会社はどうなるの？

　新会社法が施行された後は、有限会社を設立することはできなくなります
が、では、今ある有限会社はどうなるのか？というのが、一番気になる点だ
と思います。
　
　結論から申しますと、基本的に現行の有限会社は、そのままの有限会社が
ついた社名で、会社法の「株式会社」として、存在し続けることになります。

　専門用語では、これを「特例有限会社」といいます。「特例有限会社」
は、新会社法では、「非公開会社で取締役会を設置しない株式会社」に該当
します。

　といっても、、現在ある有限会社は、新会社法の施行により自動的に特例
有限会社に移行されることになりますので、特例有限会社となるための手続
などは特に必要ありません。また存続期間の制限もありませんので、いつまでも特例有限会社として存続することが可能です。

　特例有限会社は、名前は有限会社であっても、会社法の下では、株式会社
として取り扱われますが、社名は、あくまで「有限会社」ですから、注意して
下さい。

　そして、特例有限会社は、従来の有限会社どおり、有限会社の商号をその
まま使用することが認められ、決算公告の義務や役員任期の定めはありませ
ん。

	特例有限会社	新会社法での株式会社
決算公告	義務なし	義務あり公告を怠ると100万円以下の過料
役員の任期	取締役の任期は無制限	役員任期あり。原則として取締役２年、監査役４年。ただし、非公開会社の場合定款で定めれば、それぞれ１０年まで延長可能。 (任期満了の後、取締役の変更がなくても登記の必要あり）

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●有限会社の定款や登記簿謄本の内容が変わります

　会社法施行後、有限会社の登記簿謄本は、「株式会社」の区分になります
が、基本的には、有限会社が変更登記手続きをとる必要はありません。

　管轄の法務局が職権を持って、全ての有限会社の登記簿を変更してくれま
すので、安心して下さい。この法改正で変更登記料を取られたら、とんでも
ないことですよね。

　また、定款も、株式会社の定款とみなされるので、特に変更しなくてもか
まいません。しかし、定款に記載されている事項を確認しやすくするために、
できれば、これらの用語の変更などを反映した定款を作成しておくことを
お勧めします。

■定款及び登記簿記載事項の変更

これまでの有限会社	特例有限会社
「有限会社の定款」　　　　→	「株式会社の定款」
「社員」　　　　　　　　　→	「株主」
「持分」　　　　　　　　　→	「株式」
「出資１口」　　　　　　　→	「１株」
「社員総会」　　　　　　　→	「株主総会」

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●確認株式会社、確認有限会社はどうなるの？

　2003年より、中小企業挑戦支援法(新事業創出促進法)によって特例として
認められたのが、「確認有限会社(１円有限会社)」、「確認株式会社(１円
株式会社)」です。これにより、資本金１円からでも会社を設立することが
できました。

　ただし、会社の設立から５年以内に資本金を有限会社なら３００万円、
株式会社なら１０００万円まで増やさないといけない(増資)というノルマが
ついたり、毎年度、経済産業大臣に財務諸表を提出しなければいけないなど
の義務がありました。(規定の資本金に増やせない場合は、組織変更や解散
などをしなくてはなりません。)

　新会社法の施行後には、その資本金のノルマや財務諸表提出の義務が
廃止されることになります。。

　新会社法では最低資本金規制が廃止され、確認会社のような特例によらなく
とも資本金１円からの会社設立が可能となります。最低資本金制度の撤廃に
伴い、確認会社の制度も廃止され、「確認会社」に課されていた資本金の
ノルマがなくなるのは、むしろ当然といえます。

　しかし、確認会社の場合は、何もしなくて良いという訳ではありません。

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●確認会社は、定款変更と変更登記が必要！

　確認(１円会社)は、通常の株式会社や有限会社とは異なり、その定款には
特例を受けている関係から「解散事由」が記載されており、登記事項にも
なっています。

※「解散事由」とは、５年以内に規定の資本金まで増やす(増資といいます)
　登記をしない場合は、解散または合資・合名会社に組織変更するという
　約束事です。

　ですから、会社法の施行により最低資本金制度が廃止されても、解散事由
として定める「資本金の額に関する条件」を満たさない状態で５年の期日が
到来すると、定款記載の通りに会社を解散する(又は組織変更する)ことに
なってしまいます。

　このため、確認会社は、会社法が施行されたら、少なくとも５年以内に
「解散事由を廃止するための定款変更手続き」を行う必要があります。

■確認会社の定款変更、変更登記手続き
　(手続き期間：１週間程度、登録免許税：３万円)

１．株主総会を開催する

定款変更の決議を行い、「設立から５年以内に資本金を1,000万円
（有限会社は300万円）に増資できなかった場合は解散する」旨の
記載を削除することを決議する。

↓

２．登記申請書、議事録の作成

例えば確認有限会社の場合、解散事由を廃止する旨の定款変更に
関して、取締役の過半数が賛成するということを証明する書類
(取締役決議書)を作成します。

↓

３．変更登記申請を行う

登記申請書を作成し、本店所在地を管轄する法務局へ、「解散事由
廃止の登記」を行う。

↓

４．登記が完了する

法務局での事務手続きが完了すると、解散事由が削除された登記
簿謄本を取得できます。

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広島県行政書士会　呉支部所属
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